第一条为公司、股东、职工和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。第二条公司系按照《股份无限公司规范看法》和其他相关，以定向募集体例设立的股份无限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”）。目前，公司正在中国（天津）商业试验区市场监视办理局注册登记，同一社会信用代码：752。”公司经天津市人平易近《关于同意天津市海运公司实行股份制试点的批复》（津政函(1992)53号）核准，以定向募集体例设立，于1992年12月1日取得天津市工商行政办理局(以下简称“原登记机关”)核发的《企业法人停业执照》。《公司法》发布、实施后，本公司依《公司法》进行了规范，并于1996年10月23日由原登记机关核发了新的《企业法人停业执照》。1998年度利润分派每10股送6股，本钱公积每10股转增4股，送转后，注册本钱变动为46600万股，于2000年3月24日变动《企业法人停业执照》。2001年3月，本公司实施每10股配售3股方案后，注册本钱变动为49，264。882万股，于2002年2月25日变动《企业法人停业执照》。2012年12月，本公司2012年第五次姑且股东大会暨相关股东大会议审议通过《关于大股东债权宽免并本钱公积金转增股本的股权分置方案》，注册本钱变动为89，264。882万股。2013年9月，本公司2013年第三次姑且股东大会审议通过《关于公司非公开辟行股票方案的议案》，非公开辟行后注册本钱变动为2，899，337，783股。第公司按照《中国章程》（以下简称“《》”），设立海航科技股份无限公司委员会（以下简称“公司党委”），设立海航科技股份无限公司委员会（以下简称“公司纪委”），成立党的工做机构，配备党务工做人员。党组织机构设置、人员编制纳入公司办理机构和编制，党组织工做经费纳入公司预算，从公司办理费中列支。公司党委正在公司阐扬焦点和思惟引领感化，宣传贯彻党的方针政策，指导和监视企业恪守国度的法令律例，带领工会、共青团等群团组织，连合凝结职工群众，各方权益，推进企业健康成长。第四条公司于1992年7月20日经中国人平易近银行天津市分行《关于同意天津市海运股份无限公司刊行内部股票的批复》（津银金[1992]420号）核准，初次向境内投资人刊行人平易近币通俗股12000万股，此中，向国有法人刊行7244万股，向公司内部职工刊行3625。5万股，向境内法人刊行1130。5万股。经天津市证券办理办公室“津证办字[1995]42号”文及上海市证券办理办公室“沪证办[1996]052号”文核准，公司于1996年3月29日刊行了9000万股B种股票，该部门向社会公开辟行的股票已于1996年4月30日正在上海证券买卖所（所）上市；经中国证券监视办理委员会“证监发字（1996）157号”批复核准，公司原内部职工股占用额度转为社会股3464万股，该部门内部职工股于1996年9月9日正在所上市；该批复还，所余的原内部职工股524。5万股，每股面值一元，从社会股上市之日起，期满后三年后方可上市畅通。因公司于1998年8月实施了每10股送6股转增4股的分派方案，使该部门股份增至1048。1万股，经所放置，该部门内部职工股也已于1999年9月9日正在所挂牌买卖。经中国证券监视办理委员会证监公司字（2001）11号文核准，公司以2000岁暮总股本466，000，000股为根本，向全体股东实施了10！3比例的配股。截至2001年3月20日，现实配售26，648，820股，此中向国有法人股股东配售2，720，520股，向人平易近币通俗股股东配售23，928，300股。经所放置，本次配售的人平易近币通俗股已于2001年4月3日正在所挂牌买卖。按照本公司姑且股东大会暨相关股东大会议审议通过的《关于大股东债权宽免并本钱公积金转增股本的股权分置方案》，公司以债权宽免所构成的4亿元本钱公积金定向转增4亿股。此中向全体A股畅通股东每10股定向转增12。9162股，共计13，392。7269万股；向大新华物流控股（集团）无限公司和全体B股畅通股东每10股定向转增8。1194股，共计26，607。2731万股。按照中国证券监视办理委员会《关于核准天津市海运股份无限公司非公开辟行股票的批复》（证监许可[2014]1075号），公司于2014年12月非公开辟行A股股票2，006，688，963股。第五条公司注册登记名称为“海航科技股份无限公司”，英文名称为HNATECHNOLOGYCO。，LTD。第六条公司注册地址为中国天津自贸试验区（空港经济区）核心大道华盈大厦803，公司办公地址为中国天津市和平区沉庆道143号。公司因添加或削减注册本钱而导致注册本钱总额变动的，正在股东会通过同意添加或削减注册本钱的决议后，股东会需要关于点窜公司章程事项通过一项决议并正在此决议中授权公司董事会按照《公司登记办理条例》的打点注册本钱变动登记手续。代表人由于施行职务形成他人损害的，由公司承担平易近事义务。公司承担平易近事义务后，按照法令或者本章程的，能够向有的代表人逃偿。第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事和高级办理人员。第十四条公司的运营旨：以航运、物流、商业以及相关金融办事次要为财产，努力于打制国际化的物流及上下逛财产链的运营、办事及办理投资平台，为全体股东创制优良的运营效益。第十五条经公司登记机关核准，公司运营范畴是：一般项目：手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；互联网数据办事；软件开辟；人工智能使用软件开辟；人工智能根本软件开辟；人工智能理论取算法软件开辟；区块链手艺相关软件和办事；消息系统集成办事；数据处置和存储支撑办事；集成电设想；消息手艺征询办事；科技中介办事；手艺进出口；货色进出口；计较机软硬件及辅帮设备批发；计较机软硬件及辅帮设备零售；计较机及办公设备维修；通信设备补缀；计较机及通信设备租赁；采购代办署理办事；国内货色运输代办署理；国际货色运输代办署理；无船承运营业；国际船舶代办署理；酒店办理；住房租赁；非栖身房地产租赁。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：国际班轮运输。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）第十六条公司党委设立党委1名，可设党委副1-2名，其他党委委员若干名。党委为党务担任人，确定1名党委副协帮党委从抓党建工做。合适前提的党委可通过法式进入董事会、司理层，董事会、司理层中合适前提的可按照相关和法式进委。（一）监视党和国度方针政策正在公司的贯彻施行，落实、国务院严沉计谋决策及上级党组织相关主要工做摆设。（二）落实新时代党的扶植总要求，全面带领公司党建工做，全面推进公司党的扶植、思惟扶植、组织扶植、做风扶植、规律扶植，把轨制扶植贯穿此中，深切推进反斗争，不竭提高党的扶植质量。切实加强公司及部属公司党建工做。（三）加强对选人用人工做的带领和把关，党管干部准绳取董事会依法选择运营办理者以及运营办理者依法行利用相连系。（四）按照会商和决定公司成长不变、严沉运营办理事项和涉及职工亲身好处的严沉问题，并提出看法。支撑股东会、董事会、董事会特地委员会依法履职；支撑职工代表大会开展工做。（五）承担全面从严治党从体义务。带领公司思惟工做、工做、文明扶植、企业文化扶植和工会、共青团等群团工做。带领党风廉政扶植，支撑纪委切实履行监视义务。（六）加强公司下层党组织和步队扶植，充实阐扬党支部和役碉堡感化和前锋榜样感化，连合率领干部职工积极投身公司成长。党委支撑董事会、高级办理人员依法行使权柄，健全决策法则和法式，推进科学决策，监视决策事项的无效施行，公司布局无效运转，实现公司价值的提拔。第十九条公司刊行的所有股份均为记名式通俗股。公司刊行的通俗股包罗向境内投资人刊行的以人平易近币认购的内资股(A股)和向境外投资人刊行的以美元认购并正在所上市的境内上市外资股(B股)。第二十条公司股份的刊行，实行公开、公允、的准绳，同类此外每一股份具有划一。同次刊行的同类别股份，每股的刊行前提和价钱不异；认购人所认购的股份，每股领取不异价额。第二十四条公司的股本布局为：通俗股2，899，337，783股，此中A股股东持有2，573，189，052股，占公司已刊行通俗股总数的88。75%；B股股东持有326，148，731股，占公司已刊行通俗股总数的11。25%。第二十五条公司或者公司的子公司(包罗公司的从属企业)不得以赠取、垫资、、告贷等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，公司实施员工持股打算的除外。为公司好处，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可认为他人取得本公司或者其母公司的股份供给财政赞帮，但财政赞帮的累计总额不得跨越已刊行股本总额的百分之十。董事会做出决议该当经全体董事的三分之二以上通过。第二十六条公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例和，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱：第二十七条公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。（二）持续二十个买卖日内公司股票收盘价钱跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价钱低于比来一年股票最高收盘价钱的百分之五十；（四）中国证监会的其他前提。按照相关法令律例及本章程等享有董事会、股东会提案权的建议人能够向公司董事会建议回购股份。建议人的建议该当明白具体，合适公司现实环境，具有合和可行性，并合适相关法令、律例和证券监管机构的相关。建议人拟建议公司进行本条第一款第（六）项景象的股份回购的，该当正在合适相关的相关现实发生之日起十个买卖日内向公司董事会提出。第二十九条公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。第三十条公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项的景象收购本公司股份的，该当经股东会决议；因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司按照本章程第二十八条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起十日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在六个月内让渡或者登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总数的百分之十，并该当正在三年内让渡或者登记。第三十公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起一年内不得让渡。公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司统一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起一年内不得让渡。第三十四条公司持有百分之五以上的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因购入包发卖后残剩股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。第三十五条公司根据证券登记结算机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的类别享有，承担权利；持有统一类别股份的股东，享有划一，承担同种权利。第三十六条公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记实、董事会会议决议、财政会计演讲，合适的股东能够查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清理时，按其所持有的股份份额加入公司残剩财富的分派；（七）对股东会做出的公司归并、分立决议持的股东，要求公司收购其股份；第三十八条股东要求查阅、复制公司相关材料的，该当恪守《公司法》《证券法》等法令、行规的。股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求撤销。可是，股东会、董事会会议的召集法式或者表决体例仅有轻细瑕疵，对决议未发生本色影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存正在争议的，该当及时向提告状讼。正在做出撤销决议等判决或者裁定前，相关方该当施行股东会决议。公司、董事和高级办理人员该当切实履行职责，确保公司一般运做。国证监会和证券买卖所的履行消息披露权利，充实申明影响，并正在判决或者裁定生效后积极共同施行。涉及更正前期事项的，将及时处置并履行响应消息披露权利。（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程的人数或者所持表决权数。第四十一条审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，前述股东能够书面请求董事会向提告状讼。审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起三十日内未提告状讼，或者环境告急、不妥即提告状讼将会使公司好处遭到难以填补的损害的，前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。公司全资子公司的董事、监事、高级办理人员施行职务违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，或者他人公司全资子公司权益形成丧失的，持续一百八十日以上零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够按照《公司法》第一百八十九条前三款书面请求全资子公司的监事会、董事会向提告状讼或者以本人的表面间接向提告状讼。第四十二条董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处；第四十四条公司股东股东给公司或者其他股东形成丧失的，该当依法承担补偿义务。公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。第四十五条公司的控股股东、现实节制人该当按照法令、行规、中国证监会和证券买卖所的行使、履行权利，上市公司好处。（二）严酷履行所做出的公开声明和各项许诺，不得私行变动或者宽免；（三）严酷按照相关履行消息披露权利，积极自动共同公司做好消息披露工做，及时奉告公司已发生或者拟发生的严沉事务；（五）不得强令、或者要求公司及相关人员违法违规供给；（六）不得操纵公司未公开严沉消息谋取好处，不得以任何体例泄露取公司相关的未公开严沉消息，不得处置黑幕买卖、短线买卖、市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的联系关系买卖、利润分派、资产沉组、对外投资等任何体例损害公司和其他股东的权益；（八）公司资产完整、人员、财政、机构和营业，不得以任何体例影响公司的性；公司的控股股东、现实节制人董事、高级办理人员处置损害公司或者股东好处的行为的，取该董事、高级办理人员承担连带义务。第四十七条控股股东、现实节制人质押其所持有或者现实安排的公司股票的，该当维持公司节制权和出产运营不变。第四十八条控股股东、现实节制人让渡其所持有的本公司股份的，该当恪守法令、行规、中国证监会和证券买卖所的中关于股份让渡的性及其就股份让渡做出的许诺。（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所做出决议；（九）审议核准本章程第五十条的事项；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，能够刊行股票、可转换为股票的公司债券，具体施行该当恪守法令、行规、中国证监会及证券买卖所的。除法令、行规、中国证监会或证券买卖所法则还有外，上述股东会的权柄不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和小我代为行使。（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的百分之五十当前供给的任何；股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系方供给的议案时，该股东或受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，事项需出席会议的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。第五十一条股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开一次，该当于上一会计年度竣事后的六个月内举行。股东会除设置会场以现场形式召开外，还能够同时采用电子通信体例召开。公司还将供给收集等体例为股东加入股东会供给便当。第五十四条本公司召开股东会时将礼聘律师对以下问题出具法令看法并通知布告：（一）会议的召集、召开法式能否符律、行规、本章程的；（二）出席会议人员的资历、召集人资历能否无效；经全体董事过对折同意，董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，说由并通知布告。第五十六条审计委员会向董事会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后十日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。第五十七条零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后十日内提出同意或者分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后十日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会建议召开姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续九十日以上零丁或者合计持有公司百分之十以上股份的股东能够自行召集和掌管。第五十八条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券买卖所存案。审计委员会或者召集股东应正在发出股东会通知及股东会决议通知布告时，向上海证券买卖所提交相关证明材料。第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。第六十一条提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。零丁或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，能够正在股东会召开十日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后两日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、行规或者公司章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或者添加新的提案。第六十召集人将正在年度股东会召开二十日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开十五日前以通知布告体例通知各股东。（三）以较着的文字申明：全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东；第六十五条股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容：第六十六条发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或者打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或者打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多两个工做日通知布告并申明缘由。第六十七条本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。对于干扰股东会、挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。第六十八条股权登记日登记正在册的所有股东或者其代办署理人，均有权出席股东会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。第六十九条小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或者其他可以或许表白其身份的无效证件或者证明；代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书该当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；第七十一条代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或者单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或者单元名称）等事项。第七十召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。第七十四条股东会要求董事、高级办理人员列席会议的，董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询。第七十五条股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由副董事长掌管，副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的董事配合选举的一名董事掌管。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或者不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。第七十六条公司制定股东会议事法则，细致股东会的召集、召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。董事该当向公司年度股东会提交年度述职演讲，对其履行职责的环境进行申明。董事年度述职演讲最迟该当正在公司发出年度股东会通知时披露。第七十九条会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第八十一条召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日不少于十年。第八十二条召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或者间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。（四）公司正在一年内采办、出售严沉资产或者向他人供给的金额跨越公司比来一期经审计总资产百分之三十的；（六）法令、行规或者本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。第八十六条股东（包罗委托代办署理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司有刊行正在外的其他股份的，有投票权。股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，该当对除公司董事和高级办理人员以及零丁或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东的表决环境零丁计票并披露。股东买入公司有表决权的股份涉及违反《证券法》第六十第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够公开搜集股东投票权。搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。第八十七条股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。第八十八条除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。股东会选举两名以上董事时，该当实行累积投票制。涉及下列景象的，股东会正在董事的选举中该当采用累积投票制：股东会以累积投票体例选举董事的，董事和非董事的表决该当别离进行，并按照应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的挨次确定被选董事。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或者不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或者不予表决。第九十一条股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，若变动，则该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。第九十二条统一表决权只能选择现场、收集或者其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。第九十四条股东会对提案进行表决前，该当选举两名股东代表加入计票和监票。审议事项取股东相关联关系的，相关股东及代办署理人不得加入计票、监票。股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。第九十五条股东会现场竣事时间不得早于收集或者其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。第九十七条会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。第九十八条股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。第九十九条提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。第一百条股东会通过相关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会竣事后当即就任或者按照股东会决议中说明的时间就任。第一百零一条股东会通过相关派现、送股或者本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后两个月内实施具体方案。（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，或者因犯罪被，施行期满未逾五年，被宣布缓刑的，自缓刑期满之日起未逾二年；（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理、对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照、责令封闭之日起未逾三年；（五）小我所负数额较大的债权到期未了债被列为失信施行人；（六）被中国证监会处以证券市场禁入惩罚，刻日未满的；违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司将解除其职务，遏制其履职。第一百零四条董事由股东会选举或改换，并可正在任期届满前由股东会解除其董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。董事能够由高级办理人员兼任，但兼任高级办理人员职务的董事，合计不得跨越公司董事总数的二分之一。第一百零五条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有权利，该当采纳办法避免本身好处取公司好处冲突，不得操纵权柄牟取不合理好处。（二）不得将公司资产以其小我表面或者其他小我表面开立账户存储；（三）不得操纵权柄行贿或者收受其他不法收入；（四）未向董事会或者股东会演讲，并按照本章程的经董事会或者股东会决议通过，不得间接或者间接取本公司订立合同或者进行买卖；（五）不得操纵职务便当，为本人或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但向董事会或者股东会演讲并经董事会决议通过，或者公司按照法令、行规或者本章程的，不克不及操纵该贸易机遇的除外。（六）未向董事会或者股东会演讲，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人运营取本公司同类的营业；董事、高级办理人员的近亲属，董事、高级办理人员或者其近亲属间接或者间接节制的企业，以及取董事、高级办理人员有其他联系关系关系的联系关系人，取公司订立合同或者进行买卖，合用本条第二款第（四）项。第一百零六条董事该当恪守法令、行规和本章程的，对公司负有勤奋权利，施行职务该当为公司的最大好处尽到办理者凡是应有的合理留意。（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴；第一百零七条未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。第一百零八条董事小我或者其所任职的其他企业间接或者间接取公司已有的或者打算中的合同、买卖、放置相关联关系时(聘用合同除外)，非论相关事项正在一般环境下能否需要董事会核准同意，均该当正在董事会就相关的事项表决前尽快向董事会披露其联系关系关系的性质和程度。董事会亦有权要求相关董事正在董事会就相关的事项表决前尽快向董事会披露其联系关系关系的性质和程度。正在董事会就相关联系关系事项进行表决时，前款所述董事无表决权，其不计入加入表决的董事人数。但正在计较出席董事会董事人数时，该董事应被计入。除非相关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会做了披露，而且董事会正在不将其计入人数，该董事亦未加入表决的会议上核准了该事项，公司有权撤销该合同、买卖或者放置，但正在对方是善意第三人的环境下除外。第一百零九条若是公司董事正在公司初次考虑订立相关合同、买卖、放置前以书面形式通知董事会，声明因为通知所列的内容，公司日后告竣的合同、买卖、放置取其有益益关系，则正在通知阐明的范畴内，相关董事视为做了本章前条所的披露。第一百一十条董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。第一百一十一条董事能够正在任期届满以前辞任。董事辞任该当向公司提交书面告退演讲，公司收到告退演讲之日辞任生效，公司将正在两个买卖日内披露相关环境。第一百一十二条如因董事的辞任导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。董事提出辞任的，公司该当正在六十日内完成补选，确保董事会及其特地委员会形成符律律例和公司章程的。第一百一十公司成立董事去职办理轨制，明白对未履行完毕的公开许诺以及其他未尽事宜逃责逃偿的保障办法。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在本章程的合理刻日内仍然无效。董事正在任职期间因施行职务而应承担的义务，不因离任而免去或者终止。第一百一十五条董事施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；董事存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。第一百一十六条公司董事负有公司资金平安的权利。公司董事没有履行职责或协帮、控股股东、现实节制人及其联系关系企业侵犯公司资产时，董事会视其情节轻沉对间接义务人给以处分和对负有严沉义务的董事提请股东会予以罢免。第一百二十条董事会由四名董事和三名董事构成，设董事长一人、副董事长两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。（五）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或者其他证券及上市方案；（六）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立和闭幕及变动公司形式的方案；（七）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资（含委托理财、委托贷款）、收购出售资产（或股权）、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、收购本公司股票、对外捐赠等事项；（九）聘用或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总裁的提名，决定聘用或者解聘副总裁、财政总监等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；1。买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的10%以上；2。买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1000万元；3。买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；4。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占上市公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以上，且绝对金额跨越1000万元；5。买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100万元；7。公司取联系关系法人发生的买卖金额正在300万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以上的联系关系买卖（上市公司供给除外）；第一百二十公司党委对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出看法，或者向董事会、总裁保举提名人选，会同董事会对拟任人选进行调查，集体研究提出看法。第一百二十四条公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。董事会会议该当严酷按照董事会议事法则召集和召开，按事先通知所有董事，并供给充实的会议材料，全数由董事加入的会议（以下简称董事特地会议）审议环境（若有）、董事会特地委员会看法（若有）等董事对议案进行表决所需的所有消息、数据和材料，及时回答董事提出的问询，正在会议召开前按照董事的要求弥补相关会议材料。董事会特地委员会召开会议的，上市公司准绳上该当不迟于特地委员会会议召开前三日供给相关材料和消息。两名及以上董事认为会议材料不完整、论证不充实或者供给不及时的，能够书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会该当予以采纳。董事会及特地委员会会议以现场召开为准绳。正在全体参会董事可以或许充实沟通并表达看法的前提下，需要时能够按照法式采用视频、德律风或者其他体例召开。第一百二十六条董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。上市公司发生的买卖（供给、受赠现金资产、纯真减免上市公司权利的债权除外）达到下列尺度之一的，除该当由董事会审议并及时披露外，还该当提交股东会审议：（一）买卖涉及的资产总额（同时存正在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司比来一期经审计总资产的50%以上；（二）买卖的成交金额（包罗承担的债权和费用）占上市公司比来一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（三）买卖发生的利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元；（四）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占上市公司比来一个会计年度经审计停业收入的50%以上，且绝对金额跨越5000万元；（五）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的净利润占上市公司比来一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额跨越500万元；（六）公司取联系关系人发生的买卖（上市公司供给除外）金额正在3000万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以上的联系关系买卖。公司发生本章程第五十条的“对外”买卖事项，该当经董事会审议通事后提交股东会审议，除此以外的事项由董事会审议通过，但需经全体董事的过对折通过外，还该当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第一百二十七条公司全体董事该当审慎看待和严酷节制对外发生的债权风险，并对违规或失当的对外发生的丧失依法承担连带义务。控股股东及其他联系关系人不得强制公司为他人供给。（五）正在发生特大天然灾祸等不成抗力的告急环境下，对公司事务行使符律和公司好处的出格措置权，并正在过后向公司董事会和股东会演讲；（六）正在董事会闭会期间，除涉及联系关系买卖的事项外，授权董事长行使董事会下列权柄：对严沉运营合同，由总裁提出方案，董事长决定后可授权总裁签定，但按照本章程应由董事会/股东会核准的，应事先经董事会/股东会核准。第一百二十九条公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长的，由过对折的董事配合选举的副董事长履行职务）；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由过对折的董事配合选举一名董事履行职务。第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后十日内，召集和掌管董事会会议。第一百三十二条董事会召开姑且董事会会议可采纳邮件、德律风或传实体例通知；通知时限为提前三天通知。若呈现告急环境，需要董事会即刻做出决议的，为公司好处之目标，召开董事会姑且会议能够不受相关通知体例及通知时限的，但召集人该当正在会议上做出申明。第一百三十四条董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。第一百三十五条董事取董事会会议决议事项所涉及的企业或者小我相关联关系的，该董事该当及时向董事会书面演讲。相关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会会议的无联系关系关系董事人数不脚三人的，该当将该事项提交股东会审议。董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够采用电子通信体例进行，并做出决议，并由参会董事签字。第一百三十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席的，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或者盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。第一百三十八条董事会及其特地委员会会议、董事特地会议该当对会议所议事项的决定做成会议记实，会议记实该当实正在、精确、完整，充实反映取会人员对所审议事项提出的看法。出席会议的董事、董事会秘书和记实人等相关人员，该当正在会议记实上签名确认。出席会议的董事有权要求正在记实上对其正在会议上的讲话做出申明性记录。董事会会议记实该当妥帖保留。第一百四十条董事该当正在董事会决议上签字并对董事会的决议承担义务。董事会决议违反法令、律例或者章程，以致公司蒙受丧失的，参取决议的董事对公司负补偿义务。但经证明正在表决时曾表白并记录于会议记实的，该董事可免得除义务。不出席会议、又不委托其他董事出席的，该董事应被视做未暗示，不免去义务。第一百四十一条一旦呈现控股股东及间接节制股东侵犯公司资产的环境，董事会应当即采纳具体办法予以填补。公司董事会当即启动对控股股东所持股份“占用即冻结”机制，即发觉控股股东侵犯资产的应当即申请司法冻结，凡不克不及以现金了债的，通过变现股权侵犯资产。正在董事会对相关事宜进行审议时，联系关系方董事需对表决进行回避。第一百四十二条公司该当聘用董事，董事是董事会主要构成部门，公司董事会中该当具有三分之一以上的董事。公司董事会、零丁或者归并持有公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者机构能够公开请求股东委托其代为行使提名董事的。提名人不得提名取其存正在短长关系的人员或者有其他可能影响履职景象的关系亲近人员做为董事候选人。第一百四十董事应按照法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所营业法则和本章程的，认实履行职责，正在董事会中充实阐扬参取决策、监视制衡、专业征询的感化，公司全体好处，中小股东权益。第一百四十四条公司将从具备五年以上工做经验，熟悉上市公司运做根基学问，熟悉相关法令、行规、规章及法则的财会、经济、办理、运营和法令专业人士当选聘董事，此中至多应包罗一名会计专业人士。（二）间接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其配头、父母、后代；（三）正在间接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者正在公司前五名股东任职的人员及其配头、父母、后代；（五）取公司及其控股股东、现实节制人、间接节制股东或者其各自的从属企业有严沉营业往来的人员，或者正在有严沉营业往来的单元及其控股股东、间接节制股东任职的人员；（六）为公司及其控股股东、现实节制人、间接节制股东或者其各自从属企业供给财政、法令、征询、保荐等办事的人员，包罗但不限于供给办事的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、正在演讲上签字的人员、合股人、董事、高级办理人员及次要担任人；（七）比来十二个月内已经具有第一项至第六项所列举景象之一的人员；（八）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所营业法则和本章程的不具备性的其他人员。前款的“次要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配头、配头的父母、配头的兄弟姐妹、后代的配头、后代配头的父母等；“严沉营业往来”系指按照《股票上市法则》或者公司章程需提交股东会审议的事项，或者证券买卖所认定的其他严沉事项；“任职”系指担任董事、高级办理人员以及其他工做人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、现实节制人的从属企业，不包罗按照《股票上市法则》的具体，取公司不形成联系关系关系的从属企业。董事该当每年对脾气况进行自查，并将自查环境提交董事会。董事会该当每年对正在任董事脾气况进行评估并出具专项看法，取年度演讲同时披露（一）按照法令、行规和其他相关，具备担任上市公司董事的资历；（二）合适本章程的性要求；第一百四十六条提名委员会该当对被提名董事的任职资历进行事先审查，并构成明白的审查看法。公司应正在选举董事的股东会召开前将董事候选人的相关材料报奉上海证券买卖所，相关报送材料该当实正在、精确、完整。第一百四十七条董事做为董事会的，对公司及全体股东负有权利、勤奋权利，审慎履行下列职责：（二）对公司取其控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员之间的潜正在严沉好处冲突事项进行监视，中小股东的权益；（三）对公司运营成长供给专业、客不雅的，推进提拔董事会决策程度；（四）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所营业法则和本章程的其他职责。（一）礼聘中介机构，对公司具体事项进行审计、征询或者核查；（二）向董事会建议召开姑且股东会；（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项颁发看法；（六）法令、行规、中国证监会、上海证券买卖所营业法则和本章程的其他权柄。董事行使本条所列出格权柄的，公司该当及时披露。上述权柄不克不及一般行使的，公司该当披露具体环境和来由。第一百五十条公司成立全数由董事加入的特地会议机制。董事会审议联系关系买卖等事项的，由董事特地会议事先承认。公司按期或者不按期召开董事特地会议。本章程第一百四十八条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十九条所列事项，该当经董事特地会议审议。董事特地会议由过对折董事配合选举一名董事召集和掌管；召集人不履职或者不克不及履职时，两名及以上董事能够自行召集并选举一名代表掌管。董事特地会议该当按制做会议记实，董事的看法该当正在会议记实中载明。董事该当对会议记实签字确认。第一百五十一条董事对董事会议案投否决票或者弃权票的，该当申明具体来由及根据、议案所涉事项的合规性、可能存正在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司正在披露董事会决议时，该当同时披露董事的看法，并正在董事会决议和会议记实中载明。第一百五十二条接管公司聘用的董事准绳上最多正在三家道内上市公司兼任董事，并该当确保有脚够的时间和精神无效地履行其正在公司的职责。当某位董事兼任跨越三家道内上市公司董事时，该董事有权利将此环境通知董事会，由董事会决定能否提请股东会提前免去该董事的职务。董事每年正在公司的现场工做时间该当不少于十五日。除按出席股东会、董事特地会议外，董事能够通过按期获取公司运营环境等材料、听取办理层报告请示、取内部审计机构担任人和承办上市公司审计营业的会计师事务所等中介机构沟通、实地调查、取中小股东沟通等多种体例履行职责。第一百五十四条董事的津贴尺度该当由董事会制定方案，股东会审议通过，并正在公司年报中进行披露。除上述津贴外，董事不得从公司及其次要股东、间接节制股东或者有益害关系的单元和人员处取得其他好处。第一百五十五条董事每届任期取其他董事任期不异，任期届满，连选能够蝉联，可是任期时间不得跨越六年。正在公司持续任职董事已满六年的，自该现实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司董事候选人。提前解除董事职务的，公司该当及时披露具体来由和根据。董事有的，公司该当及时予以披露。董事正在任职后呈现不合适任职前提或性要求的，该当当即遏制履职并辞离职务。董事未按期提出告退的，董事会知悉或者该当知悉该现实发生后该当当即按解除其职务。董事持续两次未能亲身出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，董事会该当正在该现实发生之日起三十日内建议召开股东会解除该董事职务。董事因触及前款景象提出告退或者被解除职务导致董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不合适本章程的，或者董事中欠缺会计专业人士的，公司该当自前述现实发生之日起六十日内完成补选。第一百五十七条董事正在任期届满前能够提出告退，告退应向董事会提交书面告退演讲，对任何取其告退相关或其认为有需要惹起公司股东和债务人留意的环境进行申明。公司该当对董事告退的缘由及关心事项予以披露。董事告退导致董事会或者其特地委员会中董事所占比例低于或公司章程的最低人数的，或者董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的董事该当继续履行职责至新任董事发生之日。公司该当自董事提出告退之日起六十日内完成补选。第一百五十八条董事会设置审计委员会，行使《公司法》的监事会的权柄。董事会设置计谋委员会、薪酬取查核委员会、内控委员会以及提名委员会等其他特地委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案应提交给董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。第一百六十条审计委员会为三名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中至多有两名董事，由董事中会计专业人士担任召集人。第一百六十一条薪酬取查核委员会由公司三名董事构成（至多有两名董事加入），从任委员担任召集人。第一百六十四条各特地委员会的每届任期取公司董事任期不异，任期届满，因董事告退或被夺职而形成特地委员会空白，应按上述法式正在响应的人选中聘用。第一百六十六条审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议：（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲；（二）聘用或者解聘承办公司审计营业的会计师事务所；审计委员会每季度至多召开一次会议，两名及以上建议，或者召集人认为有需要时，能够召开姑且会议。审计委员会会议须有三分之二以上出席方可举行。审计委员会做出决议，该当经审计委员会的过对折通过。审计委员会决议的表决，该当一人一票。审计委员会决议该当按制做会议记实，出席会议的审计委员会该当正在会议记实上签名。第一百六十七条薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出：（一）董事、高级办理人员的薪酬；董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百六十八条提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出：董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。第一百七十一条公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘用或解聘。公司设副总裁、财政总监，由总裁提名，董事会聘用或解聘。公司总裁、副总裁、财政总监、董事会秘书为公司高级办理人员。（八）拟定公司职工的工资、福利、惩，决定公司职工的聘用息争聘；（九）本章程或者董事会授予的其他权柄。第一百七十五条总裁该当按照董事会的要求，向董事会演讲公司严沉合同的签定、施行环境、资金使用环境和盈亏环境。总裁必需该演讲的实正在性。第一百七十六条总裁拟定相关职工工资、福利、平安出产以及劳动、劳动安全、解聘(或)公司职工等涉及职工亲身好处的问题时，该当事先听取工会和职工代表大会的看法。第一百七十九条公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。第一百八十条董事会秘书该当具有必备的专业学问和经验，其任职前提如下：（一）具有大学专科以上学历，处置秘书、办理、股权事务等工做三年以上，业经上海证券买卖所组织的专业培训并取得上海证券买卖所颁布的及格证书；（二）控制财政、税收、法令、金融、企业办理等方面的学问，具有优良的小我质量和职业，严酷恪守法令、律例及职业操守，可以或许忠实地履行职责，并具有优良的沟通技巧和矫捷的处事能力。（一）预备和递交国度相关部分要求的董事会和股东会出具的演讲和文件；（二）筹备董事会会议和股东会，并担任会议的记实工做并签字和会议文件的保管；（五）为董事会的严沉决策供给看法和，协帮董事会外行使权柄时切实恪守国度法令、律例、公司章程和上海证券买卖所的相关规章轨制。正在董事会做出违反相关的决议时，应及时提出，照实向中国证监会、中国证监会天津监管局及上海证券买卖所反映环境；（六）担任公司征询办事，协调处置公司取股东、公司取证券监管部分和公司取上海证券买卖所之间的相关事宜；（七）使公司董事和高级办理人员明白他们该当担任的义务，恪守国度法令、律例、规章、政策、公司章程和上海证券买卖所的相关规章轨制；董事可兼任董事会秘书。但如某一行为需由董事和董事会秘书别离做出时，则该兼任公司董事会秘书的董事不得以双沉身份做出。董事会正在聘用董事会秘书的同时，应由董事长提名别的委任一名合适本章程的人员为授权代表，正在董事会秘书不克不及履行职责时代行董事会秘书的职责。授权代表的任职资历、职责和办理合用董事会秘书的。正在董事会秘书和授权代表未取得任职资历前，或任职后不克不及履行职责时，董事会应姑且授权一名代表代办署理董事会秘书工做。第一百八十四条董事会解除对董事会秘书的聘用或董事会秘书辞去其职务时，董事会应向上海证券买卖所演讲并申明缘由，由上海证券买卖所按照环境决定能否通知布告，同时董事会招聘任新的董事会秘书。董事会秘书离任前，应接管董事会的离任审查，并将相关档案材料、正正在打点的事务及其他遗留问题全数移交。第一百八十六条正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。第一百八十七条高级办理人员施行公司职务，给他人形成损害的，公司将承担补偿义务；高级办理人员存正在居心或者严沉的，也该当承担补偿义务。高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或者本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。公司高级办理人员负有公司资金平安的权利。高级办理人员协帮、控股股东、现实节制人、间接节制股东及其联系关系企业侵犯公司资产时，董事会视其情节轻沉对间接义务人给以处分。第一百八十九条高级办理人员能够正在任期届满以前提出告退，本章程相关董事告退的，合用于高级办理人员。相关总裁告退的具体法式和法子由总裁取公司之间的劳务合同。第一百九十一条公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送并披露中期演讲。正在每一个会计年度前三个月、前九个月竣事之日起一个月内向中国证监会派出机构和上海证券买卖所报送并披露季度演讲。第一百九十二条公司依入彀原则编制年度财政演讲，并经具有处置证券相关营业资历的中国注册会计师审计。公司不进行中期利润分派的，中期财政演讲包罗上款除第(3)项以外的会计报公司召开年度股东会审议年度利润分派方案时，可审议核准下一年中期现金分红的前提、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不该跨越响应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会按照股东会决议正在合适利润分派的前提下制定具体的中期分红方案并担任实施。第一百九十四条公司除的会计帐薄外，不另立会计帐薄。公司的资金，不以任何小我表面开立帐户存储。公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的百分之十列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的百分之五十以上的，能够不再提取。公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏；公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。加强公司分红的不变性、持续性和可预期性。公司将按照公司盈利情况和出产运营成长需要，连系对投资者的合理投资报答等环境，制定昔时的利润分派方案，连结利润分派政策的持续性和不变性。公司采纳现金、股票以及现金取股票相连系的体例分派股利。正在公司盈利以及公司一般运营和持久成长的前提下，公司将积极采纳现金体例分派股利。具备现金分红前提的，该当采用现金分红进行利润分派。（二）以入彀原则编制的、已审计的财政报表为根本，按照国际会计原则或者境外次要募集行为发生地会计原则调整的财政报表中的累计税后可分派利润数。公积金填补公司吃亏，先利用肆意公积金和公积金；仍不克不及填补的，能够按照利用本钱公积金。第一百九十八条公司股东会对利润分派方案做出决议后，或者公司董事会按照年度股东会审议通过的下一年中期分红前提和上定具体方案后，须正在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。正在合适现金分红前提的环境下，公司董事会该当分析考虑所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，区分下列景象，并按照本章程的法式，提出差同化的现金分红政策：（一）公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到80%；（二）公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到40%；（三）公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应达到20%。公司正在现实分红时所处成长阶段，由公司董事会按照现实环境予以确定；公司成长阶段不易区分但有严沉资金收入放置的，能够按照前项处置。正在满脚现金分红前提的前提下，公司准绳上每年度进行一次现金分红，公司董事会能够按照公司盈利环境及资金需求情况建议公司进行中期利润分派。持有公司B股的境外股东分得的人平易近币现金股利按股东会核准股利分派之日的下一个停业日中国人平易近银行发布的美元现汇兑人平易近币的两头价兑换成美元，按照国度的相关汇出境外。第二百条股东会违反《公司法》向股东分派利润的，股东该当将违反分派的利润退还公司；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第二百零一条公司的利润分派应注沉投资者合理的投资报答，为投资者供给分享经济增加的机遇是公司应尽的义务和权利。第二百零二条如因外部或者本身运营情况发生较大变化确需调整利润分派政策的，应正在股东权益的根本上由董事会提出利润分派政策的点窜方案，最终须由股东会决议通过。第二百零公司正在制定利润分派预案时，董事会该当认实研究和论证公司现金分红的机会、前提和最低比例、调整的前提及其决策法式要求等事宜。董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权颁发看法。董事会对董事的看法未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议通知布告中披露董事的看法及未采纳的具体来由。第二百零四条公司董事会、股东会对利润分派政策特别是现金分红具体方案进行审议前，该当取董事充实沟通会商，并积极通过德律风、传实、邮件、投资者关系互动平台等多种渠道取股东出格是中小股东进行沟通和交换，充实听取中小股东的看法和，及时回答中小股东关怀的问题。（一）公司昔时实现的净利润为负数且当岁暮公司累计未分派利润为负数，利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴，不得损害公司的可持续成长能力。公司若存正在股东违规占用公司资金或应履行相关许诺但尚未履行的环境，该当响应扣减该股东所应分派的现金盈利，用以其所占用的资金或履行相关许诺。第二百零六条公司昔时盈利且累计可分派利润为负数，正在连结股本规模、股票价钱和经停业绩彼此婚配的前提下，董事会能够提出股票股利分派方案并提交股东会表决。每次分派股票股利时，每十股股票分得的股票股利应不少于一股。公司能够同时进行现金和股票分红。第二百零七条公司持续三年以现金体例累计分派的利润准绳上不少于三年实现的年均可分派利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例由董事会按照公司现实环境提出并提交股东会表决。第二百零八条公司留存未分派利润次要用于严沉投资以及日常运营所需的流动资金，通过逐渐扩大运营规模、推进公司可持续成长最终实现股东好处最大化的方针。公司利润分派不得跨越累计可分派利润的范畴。当公司比来一年审计演讲为非无保留看法或带取持续运营相关的严沉不确定性段落的无保留看法，或者公司资产欠债率高于百分之七十的，能够不进行利润分派。第二百零九条正在按期演讲中应细致披露现金分红政策的制定和施行环境，对现金分红政策进行调整或变动的要求细致申明调整或变动的前提和法式能否合规和通明。公司年度演讲期内盈利且母公司报表中未分派利润为正，未进行现金分红或拟分派的现金盈利总额取昔时净利润之比低于百分之三十的，公司该当正在利润分派相关通知布告中细致进行披露。第二百一十条审计委员会对董事会施行现金分红政策和股东报答规划以及能否履行响应决策法式和消息披露等环境进行监视。审计委员会发觉董事会存正在未严酷施行现金分红政策和股东报答规划、未严酷履行响应决策法式或未能实正在、精确、完整进行响应消息披露的，该当颁发明白看法，并督促其及时更正。第二百一十一条公司实行内部审计轨制，明白内部审计工做的带领体系体例、职责权限、人员配备、经费保障、审计成果使用和义务逃查等。第二百一十二条公司内部审计机构对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息等事项进行监视查抄。内部审计机构须连结性，配备专职审计人员，不得置于财政部分的带领之下，或者取财政部分合署办公。内部审计机构正在对公司营业勾当、风险办理、内部节制、财政消息监视查抄过程中，该当接管审计委员会的监视指点。内部审计机构发觉相关严沉问题或者线索，该当当即向审计委员会间接演讲。第二百一十五条审计委员会取会计师事务所、国度审计机构等外部审计单元进行沟通时，内部审计机构应积极共同，供给需要的支撑和协做。第二百一十七条公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行财政报表审计或核阅、内部节制审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业。公司聘用合适国度的国际会计师进行会计报表审计或核阅、内部节制审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业。第二百一十八条公司聘用会计师事务所的聘用期为一年，自公司本次股东会年会竣事时起至下次股东会年会竣事时止，能够续聘。第二百一十九条公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。（一）查阅公司财政报表、记实和凭证，并有权要求公司的董事、司理或者其他高级办理人员供给相关的材料和申明；（二）要求公司供给为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的材料和申明；（三）列席股东会，获得股东会的通知或者取股东会相关的其他消息，正在股东会上就涉及其做为公司聘用的会计师事务所的事宜讲话。第二百二十一条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。第二百二十公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。公司召开股东会，由董事会按照本章程简直定股权登记日，股权登记日终止时，正在股东名册上登记的报酬公司股东。第二百二十八条公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名或者盖印，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。第二百二十九条因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。第二百三十条公司指定的消息披露为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《大公报》、上海证券买卖所网坐及公司网坐。一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。第二百三十二条公司归并领取的价款不跨越本公司净资产百分之十的，能够不经股东会决议，但本章程还有的除外。第二百三十四条公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表和财富清单。公司自做出归并决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。第二百三十五条债务人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自通知布告之日起四十五日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。公司自股东会做出削减注册本钱决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。债务人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自通知布告之日起四十五日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。公司削减注册本钱，该当按照股东持有股份的比例响应削减出资额或者股份，法令或者本章程还有的除外。公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司自做出分立决议之日起十日内通知债务人，并于三十日内正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。第二百三十八条公司按照本章程第一百九十七条第二款的填补吃亏后，仍有吃亏的，能够削减注册本钱填补吃亏。削减注册本钱填补吃亏的，公司不得向股东分派，也不得免去股东缴纳出资或者股款的权利。按照前款削减注册本钱的，不合用本章程第二百三十六条第二款的，但该当自股东会做出削减注册本钱决议之日起三十日内正在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和《大公报》上或者国度企业信用消息公示系统通知布告。公司按照前两款的削减注册本钱后，正在公积金和肆意公积金累计额达到公司注册本钱百分之五十前，不得分派利润。第二百三十九条违反《公司法》及其他相关削减注册本钱的，股东该当退还其收到的资金，减免股东出资的该当恢回复复兴状；给公司形成丧失的，股东及负有义务的董事、高级办理人员该当承担补偿义务。第二百四十条公司为添加注册本钱刊行新股时，股东不享有优先认购权，本章程还有或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。第二百四十一条公司归并或者分立，登记事项发生变动的，依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，依理公司登记登记；设立新公司的，依理公司设立登记。（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权百分之十以上表决权的股东，能够请求闭幕公司。第二百四十公司有本章程第二百四十二条第（一）项、第（二）项景象，且尚未向股东分派财富的，能够通过点窜本章程或者经股东会决议而存续。按照前款点窜本章程或者股东会做出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百四十四条公司因有本章程第二百四十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当清理。董事为公司清理权利人，该当正在闭幕事由呈现之日起十五日内构成清理组进行清理。